藏格矿业股份有限公司（证券代码：000408）9月18日发布公告，公司全资子公司藏格矿业发展（海南）有限公司拟通过Zangge Mining International Pte.Ltd.与成都云图控股股份有限公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司共同出资设立控股公司藏格联合资源有限公司（暂定名），并由该公司以171,046,592美元（折合人民币约11.57亿元，不含交易税费）对价收购KangaPotash（以下简称“KP公司”）92%股权。

公告显示，联合资源公司注册地为新加坡，注册资本1美元，藏格矿业国际持股75%，新都化工公司持股25%。本次交易公司按75%持股比例测算需承担的投资金额为128,284,944美元（折合人民币约8.68亿元）。交易完成后，公司将间接持有KP公司69%的股权，联合资源公司和KP公司将纳入公司合并报表范围内。

公司于2026年9月16日召开第十届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于设立控股公司及收购KangaPotash 92%股权的议案》，并授权公司管理层全权办理本次对外投资相关的全部事宜。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。本次对外投资行为不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易尚需获得境内外监管部门的审批与备案。

根据公告，KP公司注册于毛里求斯，注册资本47,970,964美元，设立于2014年9月9日，主营业务为钾盐矿项目投资、开发及运营管理。本次交易前，Kanga Investments Ltd.持股62.61%，Sarmin Group Inc.持股20.30%，African Minerals Exploration & Development Fund II Sicar等其余10名股东合计持股17.09%。交易完成后，联合资源公司持股92%，Sarmin Group Inc.持股8%。

财务数据方面，KP公司2025年12月31日资产总额136,572,269美元，负债总额12,335,480美元，净资产124,236,789美元；2026年8月31日资产总额138,924,310美元，负债总额12,291,075美元，净资产126,633,235美元。2025年度营业收入4,880美元，营业利润29,816,860美元，净利润29,816,860美元；2026年1-8月营业收入0美元，营业利润-468,822美元，净利润-1,645,423美元。公告注明显，2025年度营业收入与营业利润差异较大的原因在于KP公司矿权视为无形资产，年末采用收益法确认其账面价值，差额计入利润表中的公允价值变动损益科目，并不代表标的公司账面利润或现金流入的增加。

标的公司核心资产为位于刚果共和国境内的Kanga钾盐矿采矿权及Loango钾盐矿勘探权。KP公司通过刚果（布）两家全资子公司Société d'Exploitation des Potasses de Kanga SAU和Origins Exploration Congo SA分别持有Kanga采矿权证和Loango探矿权证。Kanga采矿许可证开采矿种为钾盐，矿区面积321平方公里，有效期2022年6月2日至2047年6月1日；Loango勘探许可证勘探矿种为钾盐，矿区面积286平方公里，首次取得于2018年7月18日，第二次续期已提交申请，目前正在办理中。2023年8月18日，KP公司、SEPK公司与刚果（布）政府正式签署《Kanga采矿公约》，该公约自2022年6月采矿许可证签发之日起初始有效期为25年。

根据公告，本次交易定价系在公司、成都云图控股股份有限公司与德勤管理咨询（上海）有限公司、中伦律师事务所、世睿咨询（北京）有限公司等对Kanga项目开展全面技术、财务、法律等尽职调查的基础上，结合项目当前经营与资源现状，遵循公平、合理原则，经与交易对方友好协商确定。截至公告披露日，标的公司的部分股权存在质押情况，交易对方之一Sarmin Group Inc.持有的标的公司9,462.66股股份已设置质押，根据《股份买卖协议》的相关约定，标的公司股权质押将于本次交易正式交割前予以解除。

根据《股份买卖协议》主要条款，本次交易对价为171,046,592美元，由三部分组成：第一期对价于交割日支付140,760,000美元；第二期对价于第二期支付日支付15,640,000美元；第三期对价总额不超过14,646,592美元，在取得相关阶段性成果后按具体约定分批支付。本次股权交割以先决条件的满足或经有权方书面豁免为前提，主要包括中方监管审批（发改委备案、商务部备案、外管备案及其他必须审批）、刚果（布）矿业部出具书面无条件不可撤销的交易批准或无异议函件、双方配合完成毛里求斯金融监管机构FSC最终受益人申报、集团股权及矿证等全部解除、买方与SGI签署股东协议、无重大诉讼仲裁被调查等其他重大不利情形。协议适用英国法律，争议提交新加坡国际仲裁中心仲裁终局解决。截至公告披露日，《股份买卖协议》尚未签署。

公告提示，KP公司的矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源量估算值与实际可开采资源可能存在差异，矿区的后续运营受刚果（布）宏观环境、行业政策、汇率波动及法律法规的影响较大。本次交易尚需通过刚果（布）矿业部审查，并取得国家发改委、商务部等境内主管部门审批，且联合资源公司尚未设立，交易能否最终完成存在不确定性。此外，公司还面临汇率风险、安全环保风险、矿产品价格波动风险、法律政策风险、管理和经营风险及税收政策变化风险等。

公司表示，本次对外投资是落实公司战略规划、支撑业务发展的重要举措，有助于推进获取海外优质钾矿资源，进一步夯实资源保障能力。本次交易完成后，公司将间接控股KP公司并主导项目开发，加快推进项目建设前期工作和办理各类审批手续，进一步扩大氯化钾生产规模，增强公司长期盈利能力和可持续发展能力。